證券代碼：600379 證券簡稱：寶光股份 編號： 2018-11

陜西寶光真空電器股份有限公司

第六屆董事會第十二次會議決議公告

陜西寶光真空電器股份有限公司（以下簡稱“公司”） 第六屆董事會第十二次會議于2018年4月4日以書面、傳真和電子郵件方式通知全體董事，并于2018年4月9日以通訊表決的方式召開。會議應出席董事7人，實際出席董事7人。本次會議的召集、召開和審議表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。本次會議由董事長李軍望先生召集并主持，采用記名投票方式，審議并通過了如下議案：

一、 審議通過《公司2017年年度報告及摘要》

同意將《公司2017年年度報告及摘要》提交公司2017年度股東大會審議，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

二、 審議通過《公司2017年度董事會工作報告》

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。

三、 審議批準《公司2017年度總經(jīng)理工作報告》

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

四、 審議通過《2017年度獨立董事述職報告》

同意將《2017年度獨立董事述職報告》提交公司2017年度股東大會審議。內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

五、 審議批準《董事會審計委員會2017年度履職情況報告》

內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

六、 審議批準《公司2017年度內(nèi)部控制評價報告》

公司獨立董事對《公司2017年度內(nèi)部控制評價報告》發(fā)表同意意見，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

七、 審議通過《公司2017年度財務決算報告》

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。

八、 審議通過《2018年度投資者關系管理工作計劃》

內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

九、 審議通過《公司關于追認2017年度日常關聯(lián)交易超額部分及預計2018年度日常關聯(lián)交易的議案》

審議該議案時關聯(lián)董事李軍望先生、朱安珂先生回避表決，由非關聯(lián)方董事進行表決。公司獨立董事對該議案進行了事前認可并發(fā)表了同意意見。內(nèi)容詳見同日披露的《公司關于追認2017年度日常關聯(lián)交易超額部分及預計2018年度日常關聯(lián)交易的公告》（2018-13號）。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。

十、 審議通過《公司關于支付2017年度審計費用的議案》

根據(jù)公司2018年第一次臨時股東大會的授權，經(jīng)與信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)協(xié)商，擬向其分別支付2017年度財務審計費用35萬元和內(nèi)控審計費用10萬元，上述審計業(yè)務所發(fā)生的差旅費、食宿費用均由公司承擔。審計費用具體支付時間授權公司董事長決定。

十一、 審議通過《公司2017年度利潤分配預案》

經(jīng)信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)審計，公司2017年度凈利潤為3,604.12萬元（合并報表）。提取法定盈余公積313.46萬元，加上年度未分配利潤18,484.33萬元，可供股東分配的利潤為21,774.99萬元。

公司2017年度利潤分配預案為：以2017年12月31日公司股份總數(shù)235,858,260股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.25元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金5,896,456.50元，剩余未分配利潤結轉下年度。

公司獨立董事對公司2017 年度利潤分配預案發(fā)表同意意見。

內(nèi)容詳見同日披露的《公司2017年度利潤分配預案的公告》（2018-14號）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。

十二、 審議通過《公司關于修改〈公司章程〉的議案》

根據(jù)中證中小投資者服務中心《股東建議函》（投服中心行權函[2017]673號），同時結合公司實際情況，擬對《公司章程》部分條款進行修訂。公司獨立董事對該議案發(fā)表同意意見。內(nèi)容詳見同日披露的《公司關于修改〈公司章程〉的公告》（2018-15號）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

本議案尚需提交公司2017年年度股東大會審議。

十三、 審議通過《公司關于會計政策變更的議案》

公司獨立董事對本次會計政策變更議案發(fā)表同意意見。內(nèi)容詳見同日披露的《公司關于會計政策變更的公告》（2018-16號）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

十四、 審議通過《關于向銀行申請辦理綜合授信和貸款業(yè)務的議案》

（一）由于原銀行授信到期，公司根據(jù)實際需求重新向以下兩家銀行申請授信：

1、公司向中國民生銀行股份有限公司寶雞分行申請辦理人民幣5000萬元綜合授信額度；2、公司向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司寶雞支行申請辦理人民幣6000萬元綜合授信額度。

公司將在上述授信額度范圍內(nèi)辦理銀行融資業(yè)務，包括但不限于申請流動資金貸款、銀行承兌匯票等，具體金額、品種、期限、用途及相關權利義務關系以公司與各銀行簽訂的合同為準。

（二）2018年一季度末，公司貸款余額為4000萬元，考慮到后期經(jīng)營上對資金的需求，近期需要增加2000萬元貸款，公司向中國建設銀行股份有限公司寶雞分行申請流動資金貸款人民幣2000萬元。

內(nèi)容詳見同日披露的《關于向銀行申請辦理綜合授信和貸款業(yè)務的公告》（2018-17號）。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

十五、 《公司關于召開2017年度股東大會的議案》

公司擬定于2018年5月18日（星期五）在寶雞市召開公司2017年度股東大會。內(nèi)容詳見公司同日披露的《關于召開2017年度股東大會的通知》（2018-18號）公告。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權

上網(wǎng)公告附件:

獨立董事關于公司第六屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見

特此公告。

陜西寶光真空電器股份有限公司董事會

2018年4月10日